Atormentada por una serie de aterradoras pesadillas, la chica nueva de la escuela se siente aislada y fuera de lugar, hasta que un nuevo grupo la invita a unirse a sus filas.

Cuando la desaparición de un amigo parece estar relacionada con la historia de Rachel, la sociedad de la media noche decide asistir a la Feria de la Perdición. ¿Será la misma feria de sus pesadillas? Y si es así, ¿cómo puede ser posible?

Con las vidas de sus amigos en riesgo, Rachel decide hacerse cargo y terminar con el reinado de terror del señor Sombrero de Copa. ¿Esta historia podrá tener un final feliz, o será la perdición de la Sociedad de la Media Noche?