Ben dan pahlawan aliennya harus melawan Dr. Animo, seorang ilmuwan gila yang ingin balas dendam dan bersenjatakan perangkat pengubah DNA. Animo menggunakan alat tersebut untuk mengubah binatang normal menjadi makhluk mengerikan, lalu membangkitkan dinosaurus yang akan mengamuk di Washington DC. Sementara itu, Ben menemukan bahwa menjadi pahlawan bukan hanya demi mendapatkan penghargaan.

Selagi berhenti di perkemahan di tepi danau, Ben kebetulan bertemu dengan monster laut jenis Loch Ness yang disebut Krakken. Akhirnya, Ben menemukan ancaman yang sesungguhnya - pemburu jahat bernama Jonas dan para pencuri perairan dalam berteknologi tinggi, yang membangkitkan Krakken karena mencoba mencuri telur-telurnya.

Kakek, Gwn dan Ben mengunjungi saudara lansia yang ternyata panti jomponya sudah dikuasai oleh alien yang bisa berubab wujud!

Ben diburu 3 alien pemburu hadiah, mereka direkrut Vilgax untuk merebut prototipe jam tangan. Tentara bayaran ini menjadi tantangan kuat pertama bagi pahlawan alien Ben. Untungnya, Hoverboard adalah seorang agen ganda yang bertugas memastikan Omnitrix tidak jatuh pada tangan orang jahat. Sayangnya, dia tidak senang melihat Ben yang memperlakukan senjata terkuat di galaksi bagaikan sebuah mainan.

Kejahilan Ben jadi senjata makan tuan saat dia melepaskan Megawhatt, monster destruktif yang tercipta dari energi listrik.

Setelah berargumen dengan Max, Ben meninggalkan kota dan bertemu seorang anak laki-laki yang memiliki kekuatan mengisap energi - dan kekuatan dari Omnitrix.