सामाजिक रूप से अलग-थलग पीटर (एंड्रयु गारफ़ील्ड) अपने दिन अपने ही अतीत के रहस्य को सुलझाने और हाई स्कूल की अपनी पसंद ग्वेन स्टेसी (एमा स्टोन) का दिल जीतने में बिताता है। उसके पिता का, जो उसे बचपन में छोड़ गए थे, एक रहस्यमयी ब्रीफ़केस पीटर को अपने डैड के पूर्व पार्टनर डॉ. कॉनर्स के पास पहुंचा देता है। अपने पिता के राज़ की खोज अंततः “स्पाइडरमैन” बनने की उसकी नियति को आकार देगी और उसे कॉनर्स के दूसरे, शैतानी व्यक्तित्व लिज़र्ड के रूबरू लाएगी।