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एम.आई.टी. छात्रों की सच्ची कहानी से प्रेरित जिन्होंने पत्ते गिनने की कला में महारत हासिल की थी और लास वेगस के कैसिनोज़ में लाखों कमाए थे। पढ़ाई का ख़र्च उठाने के लिए किसी तरीक़े की तलाश में लगा बेन कैंपबेल ख़ुद को एम़आई.टी. के सबसे प्रतिभाशाली छात्रों द्वारा वेगस को तोड़ने की एक साहसपूर्ण योजना में शामिल किया पाता है। स्टेटिस्टिक्स के ज़हीन प्रोफ़ेसर (केविन स्पेसी) की मदद से और नक़ली पहचानपत्रों, बुद्धि और पत्ते गिनने की एक जटिल प्रणाली से लैस होकर बेन और उसके दोस्त अभेद्य कैसिनोज़ को तोड़ने में कामयाब रहते हैं। अब, उसकी चुनौती है कि इससे पहले कि ये सब बेक़ाबू हो वो गिनती को सही रखे और कैसिनोज़ से एक क़दम आगे रहे।