È la sera di San Silvestro; a Bellagio (sul lago di Como) si aggira un barbone, filosofo di strada, Silvestro. Andrea, un giovane regista indipendente, lo vede, lo filma. Poco lontano un'attrice fallita, Laura Zanichelli, si prepara per la serata di Miss Over: insieme allo squallida scenografia e al povero cenone si svolge il concorso per bellezze e talenti ultra quarantenni.