Alisen Down

Per recuperare delle informazioni chiave sul passato di suo padre, perdute quando la sua memoria era stata cancellata, Lex si unisce ad un programma sperimentale condotto dal Dott. Garner (guest star MARTIN CUMMINS).

A Lex viene consegnata una busta con informazioni dannose che potrebbero distruggere la vita di Jonathan e deve decidere se usarle o meno, perché danneggerebbero anche Clark e Martha.

Lana sperimenta un siero pericoloso che le permette di andare in arresto cardiaco e rivedere i suoi genitori defunti. Clark corre da Lana per fermarla, ma finisce per farsi iniettare il siero alla Kryptonite da un arrogante studente di medicina. Clark va in arresto cardiaco e parla con suo padre defunto, che lo avverte che Lionel conosce il suo segreto. Intanto, Lionel si avvicina a Martha.

Lois segue Lex a Detroit e scopre che ha trovato Kara, che soffre di amnesia. Tuttavia, Finley (guest star COREY SEVIER - "House of Fears", "North Shore"), un ragazzo di strada ossessionato da Kara, teme che Lex la porti via, quindi spara a Lex e imprigiona Kara e Lois. Dopo aver trovato il corpo comatoso di Lex, Chloe si offre di curarlo, ma Clark si rifiuta di lasciarglielo fare.

Una donna rapisce un'altra donna e la tiene in ostaggio. Presto la situazione peggiora ed i membri della squadra devono intervenire tempestivamente.