Christopher Showerman

Seth e Ryan aiutano Caleb a festeggiare a Las Vegas, mentre Kirsten organizza controvoglia un addio al nubilato per Julie. Marissa viene a conoscenza di qualcosa su Theresa che potrebbe avere delle conseguenze.

Il generale Lane inizia a torturare Astra iniettandole della kriptonite per ottenere informazioni. Nonostante per Kara lei sia un nemico non riesce a guardarla soffrire.

Coulson si infiltra in un centro dell'Hydra per liberare un conoscente, l'agente Triplett, detentore di informazioni vitali. Durante il salvataggio, il sacrificio di Mace convince l'agente May della veridicità delle affermazioni di Skye.

Dopo che Siobhan manifesta i suoi poteri, Winn, preoccupato, la porta al DEO per delle analisi: sembra che lei non sia un'aliena e che il suo DNA non sia stato mutato.

Alex, Winn e Jimmy entrano nell'appartamento di Kara e la trovano priva di sensi. Intanto una strana tempesta solare sta mettendo fuori uso i sistemi satellitari di tutto il mondo.