Seth e Ryan aiutano Caleb a festeggiare a Las Vegas, mentre Kirsten organizza controvoglia un addio al nubilato per Julie. Marissa viene a conoscenza di qualcosa su Theresa che potrebbe avere delle conseguenze.
La verità sulla trasformazione di Fitz viene rivelata, e questo potrebbe distruggere tutto lo S.H.I.E.L.D..