Helen Slater

Burke e Yang sono in disaccordo su come curare un ragazzino che sembra non volere il trapianto di cuore di cui ha bisogno.

In occasione del giorno del Ringraziamento, Rosario incoraggia i propri amici a fare pace con le rispettive famiglie.

Dopo aver sentito la voce della madre biologica, Lara, che aveva chiesto aiuto mediante il cristallo di Kara, Clark libera Lara. Lei gli dà un anello di Kryptonite blu. Ma quando Clark lo indossa, capisce che Zor-El lo ha ingannato, la Kryptonite blu priva Clark dei suoi poteri. Intanto, sia Chloe che Lex scoprono che Lois e Grant si frequentano e li avvertono di smetterla.

Kara (LAURA VANDERVOORT) va a Washington in cerca del cristallo, ma viene catturata e sedata con un siero della verità infuso di Kryptonite. La dose le fa rivivere un precedente viaggio sulla Terra, quando seguì la madre biologica di Clark, Lara (HELEN SLATER), nella fattoria dei Kent. Clark arriva in tempo per salvare Kara, ma cade vittima del siero e vede sua madre attraverso i ricordi di Kara.

La guest star TERI HATCHER nelle vesti della madre di Lois Lane, spinge Lois a prendere una drastica decisione in merito alla sua relazione con Clark. Tess ha incubi su Granny Goodness.

Charlotte e Cooper cercano di riconciliarsi in seguito a una seduta di terapia di coppia nella quale ognuno ha rivelato informazioni personali sul proprio partner.