Chloe scopre che un medico, il Dott. Curtis Knox, si è occupato del trattamento degli individui infettati dalle meteoriti e ha cercato di annientare i loro poteri.
Con grande sorpresa di Clark, Kara (LAURA VANDERVOORT) torna sulla Terra inviata da Jor-El, non convinto che Clark possa fermare da solo le forze oscure che si avvicinano.
Dopo un’involontaria incursione nella ZONA FANTASMA con Clark, Lois torna a Metropolis…
Clark porta Lois alla Fortezza per chiederle di sposarlo e per ottenere la benedizione di Jor-El. Lois riceve i superpoteri di Clark per capire cosa si prova a essere lui per un giorno!
Mutant X viene in aiuto di un'adolescente Nuovo Mutante inseguita dai russi perché possiede il segreto di una nuova arma progettata contro i mutanti.