Ben teme che una conversazione casuale con Derek possa creare dei problemi a Bailey e il prossimo matrimonio di April provoca una situazione imbarazzante tra Jackson e Stephanie.
Chuck e Sarah si sforzano di comunicare, mentre Capitan Fenomeno ritrova una figura che emerge dal suo breve passato di spia: il Generalissimo Goya (ARMAND ASSANTE). Con la partecipazione di TIA TEXADA e MEKENNA MELVIN.
Nel corso dell'ultima missione di Chuck, emerge un collegamento con il passato di Casey... e forse con la madre dello stesso Chuck. Morgan trova il coraggio di rivelare un segreto importante a Casey. Con la guest star ERIC ROBERTS.
Quando Chuck e Sarah vengono raggirati e perdono i soldi del loro matrimonio, esiste solo un uomo a cui possono chiedere aiuto: il padre truffatore di Sarah, Jack Burton (GARY COLE, The Good Wife).
Il romantico giorno di San Valentino va in fumo quando la squadra è inviata in missione a un ballo in maschera in Inghilterra. Morgan riflette sulla possibilità di compiere un passo importante. Con le guest star ROBIN GIVENS e LAUREN COHAN.