Sean rimanda l'intervento di Conor mentre Julia è preoccupata. La sig.ra Grubman richiede un ultimo intervento. Il rapporto tra Julia e Marlowe evolve. Guest star MO'NIQUE e BURT BACHARACH.
Wilhelmina pianifica la sua prossima mossa sulla scia delle sue nozze; Betty cerca di sistemare le cose con Daniel.
Theresa ha una seduta con l'attrice comica Rosie O'Donnell, con l'attrice vincitrice del Premio Oscar Mo'Nique e la star di "Mike e Molly" Billy Gardell.