Jane (la star della serie SIMON BAKER) deve lavorare con un’avversaria familiare, la femme fatale Erica Flynn (la guest star MORENA BACCARIN) durante una pericolosa missione a Beirut.
Ray consiglia a Bridget di mentire per la sua sicurezza, ma Abby si presenta con Jim dicendole il contrario. Nel mentre, Mickey pianifica con Shorty una rapina; Bunchy fa i conti con le proprie paure; e Kate fa visita a un detenuto.
Ray predispone un piano per la sua famiglia nel caso in cui venisse arrestato a seguito della pubblicazione della storia di Kate. La rapina di Mickey non si conclude come previsto e Terry viene arrestato, mentre Ezra propone di fermare Kate.
L'agente COULSON e la squadra S.H.I.E.L.D. cercano di rintracciare una donna misteriosa che ha commesso da sola numerosi furti di grossi valori. Ma quando l'identità della donna viene rivelata, un segreto preoccupante rischia di rovinare COULSON.
