Con l’avvicinarsi dell’esibizione, per gli artisti della Midtown è arrivato il momento di mettere alla prova tutto il duro lavoro che hanno fatto e dimostrare che hanno le carte in regola per vincere. Intanto, le relazioni sono messe a dura prova, rovinate e intensificate. Intanto, il salone di Carlotta va in fiamme, portando il caos nella vita di tutti.
Star e Hunter portano la loro relazione a un livello più alto mentre Rose torna per aiutare Alex e Derek a superare le conseguenze di un’esperienza traumatica. Carlotta rivela le ragioni per le quali ha tenuto nascosto un segreto per molti anni, mentre Cotton fa qualcosa di impensabile alla persona della quale si fida di più. Intanto, le ragazze fanno un servizio fotografico con il guru dei social media Rachel Wells e qualcuno viene arrestato e accusato per l’omicidio di Otis.
Le ragazze ricevono uno scossone quando il nuovo capo orgoglioso della casa discografica, Ayanna, chiede di cambiare la loro immagine per provare a competere con gli altri artisti della casa discografica. Star è scontenta e sceglie di prendere in mano la situazione, provocando crescenti tensioni fra lei e Carlotta. Intanto, Alex, Simone e Cotton fanno fatica ad adattarsi ad alcuni importanti cambiamenti.
La gelosia di Star esplode nel momento in cui Noah e Alex iniziano a trascorrere più tempo insieme, nello studio e fuori. Ayanna fa qualcosa di imprevisto spostando la data dell’esibizione e dando a tutti solo due settimane per prepararsi. Preoccupati per Cotton, Carlotta e Jahil si uniscono per cercare di capire bene le ragioni del suo recente cambiamento di comportamento. Intanto, Maurice interviene per aiutare Noah a rimettersi in sesto quando nota che ha difficoltà a concedersi una pausa.
Star è arrabbiata e cerca di combattere le sue emozioni mentre affronta l’improvviso ritorno di suo padre. La grande opportunità che hanno le ragazze di esibirsiad un party di una casa discografica viene messa a rischio dopo la loro reazione alla notizia che Ayanna ha assunto Rachel Wells (Paris Jackson) come nuova stratega dei social media della casa discografica. Intanto, Derek affronta con fatica la verità sul suo destino, Carlotta trova un modo per consolarsi e Cotton inizia a legare con suo padre Jahil di fronte al dolore che entrambi condividono.
