Shannon Cochran

Quinn si ritrova in una tragica posizione e Olivia e il resto del team accorrono in suo aiuto. Nel frattempo, Cyrus si rivolge a Olivia dopo che un annuncio fa tremare la presidenza di Fitz.

Jay vuole fare buona impressione su una famiglia di vicini che si è trasferita di recente. Intanto Alex scopre di avere la mononucleosi, così i Pritchett cercano di sfruttare la situazione a proprio vantaggio.

Izzie non può ignorare la chimica che si è creata con un paziente in attesa di un trapianto di cuore. George cura Bex, una giovane ermafrodita.

Rory viene informata dal suo tutor di come lei sia considerata una solitaria, e i suoi riluttanti sforzi successivi di socializzare la inseriscono nella più popolare cricca di Chilton.

Dopo aver scoperto la verità sulla morte della madre, Carlos impedisce a Gabrielle di essere ancora amica di Bree. Susan fa sogni inopportuni su Paul.

Newton è costretto a chiamare all'azione un mutaforma addormentato. Walter e il resto della squadra trasferiscono l'indagine a Massive Dynamic e Olivia è in massima allerta.