S1, E3: かえ(松本まりか)のジム仲間の本宮冬子(MEGUMI)は、化粧品会社勤務の39歳。「だから女は」と言われないよう、常に冷静に振る舞う彼女は周囲から一目置かれるバリキャリだ。けれども中身は“おじさん”で、ステキな彼氏がいると思いきや答えは“NO”。男性たちは次々と冬子のもとを去り、気付けばフリー。そんな中、冬子の部署に15歳下の佐伯陸(小関裕太)が異動してくる。男性の高級化粧品を作るという夢を持つ佐伯は、素直で頑張り屋、しかも冬子に好意的。彼を指導するうち、冬子の中にいつもと違う感情が芽生えはじめる。