1997年。スケートボードを楽しむ不良グループの1人、コーリー(トビー・ウォレス)は不良仲間と同級生のジョナ(ガリヴァー・マクグラス)をいじめていた。実は2人は幼い時いつも一緒に遊んでいた友人だったが、あることをきっかけに疎遠になっていた。ハロウィンの夜。コーリーの不良仲間たちは変わらずジョナをいじめていたが、そんな状況に飽き飽きしていたコーリーはたまらず仲間の輪からはずれ、ジョナを助ける。ジョナはコーリーを闇夜の中に連れて行くと、そこには、夢とも現実ともつかない世界がひろがっていた。コーリーは怯えながらも、ジョナについていくと、ついに2人が離れることになったある“秘密”が暴かれることになる・・・。