ある小さな漁村の鼻つまみ者5人組のリーダー碇鮫吉（いかりや長介）は、漁村にいることに嫌気がさし、 子分の加藤(加藤茶)を無理やり連れて一旗揚げんと東京に向かう。 故郷に残した、他の子分たち（荒井注、高木ブー、仲本工事）も追って上京するが、理想とかけ離れた現実に加え、リーダーの横暴さに反旗を翻す。 新しいリーダーに加藤がなったのもつかの間、シマと女をとられたと思いこんだヤクザ・鬼熊（宍戸錠）が現れる。 メンバーは、復讐も兼ねて子分となった碇と鬼熊を決闘させることにするが・・・