元ロス市警の敏腕刑事オーウェンズ(シュワルツェネッガー)。心に傷を抱え第一線を退いた彼は国境付近の小さな町の保安官となり、静かな週末を過ごしていた。そこにFBIから一本の電話が入る。「移送中の凶悪犯・麻薬王のコルテスが逃走し、最新鋭の車を操り時速400キロでメキシコ国境に向かっている。君の街を通過するが、手をだすな」。しかし軍隊並みに訓練された仲間のサポートでFBIを振り切り、凶悪犯は目前に迫る。FBIの応援も間に合わず、十分な武器も無い中、「手を出すな」と侮られたオーウェンズは遂に眠っていた闘志を呼び起す。彼は戦闘経験の無い部下と、素人同然の仲間でチームを結成。そして町の武器オタクが所有する博物館に向かい、第二次大戦時代の古い武器を手に入れる。最新武装の凶悪集団に対し、保安官と彼を慕う四人の仲間達は「俺たちが最後の砦(ラストスタンド)だ!」と結束する。辺境の町で前代未聞の大決戦が今始まる!