森の奥深くにある、妖精と虫たちの楽園。そこには森の妖精ポポや甲虫の王者ムシキング、それに多くの昆虫たちが仲良くくらしていた。しかし森の平和を乱そうとする闇がせまっていた。森を支配しようとたくらむ闇の妖精アダーが赤い目をした甲虫たちをあやつりせめてきた！そしてアダーの闇の力によって改造された巨大な改造コーカサスオオカブトが今にもサナギからかえろうとしているのだった！はたして無事に森の平和は取りもどせるのか！？ここに究極のスーパーバトルがくりひろげられる！！