アンソニー・フレミング

マイケルは脱出に必要なボルトをティーバッグのベンチから抜き取るが、運悪く見つかり取り上げられてしまう。その頃、所内は黒vs白人の不穏な空気が所内に漂っていた。そしてついに暴動が発生、どさくさに紛れマイケルはボルトを取り返すがティーバッグとの確執を一層深めてしまう。

「メンバーを一人減らさなければ、脱出は成功しない…」この一言に一同はお互い疑心暗鬼に陥る。ティーバッグは、のけ者にされないために保険を掛けておいたという。一方、ニックが入院している間にLJはひそかに母親の葬儀へ向かう。

マイケルはホープ所長を脅し、リンカーンを懲罰房から診療室に移すよう連絡させクローゼットに押し込む。秘書には、所長は重要な電話をしているようなので、邪魔されたくないみたいだと話し立ち去る。そしてマイケルは、受刑者を率いて脱獄計画を遂行する!!

刑務長は看守部屋で脱獄用の穴を発見するが、後ろからスコップを持ったウェストモーランドに襲われ気を失ってしまう。マイケルは、脱獄の予定を早めざるを得なくなりサラに協力を求める。そんな中、ベロニカは思わぬ相手からその生命を狙われる。

マイケル、リンカーンそしてケラーマンがTV放送をハイジャック、行方不明のサラにメッセージを伝える。ニュースで彼らの映像を見たサラは、そこにメッセージが隠されていることに気付く。ベリックは所内の診察室で予想外の訪問者に出会う。

マイケルがヘイワイヤーの記憶から失われた刑務所の地図の一部を取り戻す事に挑む。しかし、ヘイワイヤーが思い出したのは、マイケルがヘイワイヤーの歯磨き粉を盗んだ事だけだった。一方、看守達は マイケルの監房を競売に掛けることに。