ウィラ・ホランド

ブレアは、チャックを自分に惹きつけようとする。ジェニーは、ブレアの母エレノアのスタジオで働いているが、エレノアが彼女の才能を利用しているのではないかと、ある人物に忠告される。また、ジェニーはネイトと親密になっていく。

ブレアは、15歳の少女の子守（？）をするハメになるが、彼女にはまったく手に負えない。困ったブレアは、セリーナとチャックに助けを求め、結局3人の“お目付役”がその少女に振り回されることになる。

ダンは、ある雑誌に投稿する文章を書くために、バート・バスの昔のスキャンダルを掘り返す。一方、ブレアは、母エレノアの新しいボーイフレンドに会う。そして、アーロンは“超ビッグな”サプライズでセリーナを驚かせる。

ブレアは、ファッションショーの準備をしている母エレノアを手伝う。重要なクライアントも来るこのショーを必ず成功させようと、二人は懸命だ。そしてジェニーは、会場に大学生をたくさん集めてほしいと頼まれ奮闘するが、モデルの中にアグネスがいることを知り、顔をこわばらせてしまう。

卒業式の朝、準備をするマリッサ、サマー、テイラー。そこへジュリーがマリッサの父ジミーからの封書を届けに来る。それはヨットで世界をまわりながら一緒に仕事をしないか? という誘いだった。マリッサは大学へ行かずジミーと旅に出る決心をし、翌日すぐ発つことに。マリッサからそれを聞いたサマーもライアンも彼女の気持ちを尊重し、賛成する。

サンディがリヴィエラ･マガジンの「今年の顔」に選ばれ、祝賀会が開かれることに。サンディはそのことをキルスティンに知らせるが、自分の父とサンディが重なり、彼女はあまり嬉しそうではない。ライアンは病院から戻ったヴォルチェックを訪ねるが、彼にある依頼をされ、断れば自分を殴ったことを警察に言うと脅されたため…。