スパイダーマンは、シールドにドクター・オクトパスのスパイがいるという噂を聞き、ウェブ・ウォーリアーズと調査を始める。その時、エージェントのフィッツとシモンズが更新したプログラムが暴走し、訓練中のロボットがスパイダーマンを襲撃する。ロボットはライノが倒して騒ぎは収まるが、今度はコナーズ博士がリザードに変身する。やがてリザードに噛まれたエージェントたちが次々とリザードに変身する。どうやらこれは…。