ジャックはレベッカの両親と会う。新たなキャラクターが登場する。
デジャはランダルとベスの信頼の限界を超える。ジャックとレベッカはランダルの新しい先生をディナーに招く。
ランダルは不安と闘う。
ロスがERに駆け込んできた。昨夜連れこんだ行きずりの女が突然発作を起こしたのだ。一方ベントンは小児外科の名医アビー・キートンに、オペ室の外での勉強が足りないと批判される。キャロルは医大予備校へ通い始める。
ハロウィンの日。治療室ではフランケンが手術中に暴れまわっている。そんな折、延命拒否の老婦人が危篤状態で運ばれてきた。夫が覚悟の自殺だと語る。ベントンは苦手な子供たちの世話をさせられてんてこ舞い。