フランシーンはスティーブの名門校入学に有利なスペリングの才能を発見する。だが学友の妹が気になり、身が入らない息子を心配した彼女は、パール・ベイリー高校スペリング競争での勝利を目指し大胆な策を講じる。一方、スタンとロジャーはバドミントンの試合でヘイリーに線審をさせたいが、ヘイリーはまだジェフのことで落ち込んでいるので、悲嘆の5段階を最短で通過させることにする。
あるスキャンダルによりマーチが窮地に陥ると、BRBの潜在的な投資家たちが次々に手を引き始める。必死に事態を改善しようとするトレイは、マーチとの関係がおかしくなることも覚悟しつつ、意外なところに助けを求める。またわがままなミッキーの母親が突然彼女の元を訪れ、過去にこじれた関係を修復しようとする。