ルシウスは息子たちにALSでなかったことを告げ、今までのことを詫び、ジャマルを後継者に選ぶ。そしてエンパイアはついに上場を果たし、記念コンサートが開かれる。
クッキーとマルコムの仲を知ったルシウスは彼女を解雇。ハキームはアルバムのリリースパーティーでルシウスを批判し、ベレッテイからは楽曲使用の差し止め請求が届く。
ルシウスはハキームとカミラを別れさせるため手切れ金を提示する。ジャマルはローラを引き取る決意をするが、オリビアと元交際相手がローラを取り戻すために訪ねてくる。
マリリン･モンローの人生を題材にしたミュージカル「ボムシェル」のボストン･プレビュー公演は大成功を収め、急遽アイヴィーに代わって主演として舞台に立ったカレンも絶賛される。いよいよブロードウェイでの上演を目指してプロデューサーのアイリーンや演出家デレクたちは準備を進めるが、重大な問題が持ち上がる。その頃、初日のレビューで脚本が酷評されたジュリアは、すっかり意気消沈していた。またカレンとの関係悪化に加えて、主役の座も追われたアイヴィーは…。
イメージチェンジを図りたいヴェロニカは、一夜限りのライブの演出をデレクに頼む。音楽監督のトムと共に曲構成を考えるが、ピンと来ていないデレクを見てカレンはジミーとカイルを呼び、トムに彼らの曲を聴かせるが全曲却下されてしまう。ジミーは怒って立ち去るが、カイルはトムに勢いで新曲を作ると宣言。だが、アイデアが出ず曲作りに苦戦するジミーをカレンは励ます。ようやく曲が完成しデレクのもとへ向かうが、無礼な態度をとるデレクに切れたジミーは姿をくらます。
