ドクターとドナは51世紀の宇宙最大の図書館に到着する。しかし、そこには人の影はなく静寂が図書館を包み込んでいた。ここは100年前、突如として閉鎖されていて、住民が来訪者に不可解な警告を残していた。その警告とは「生きたければ影を数えろ」というものだった。やがて、不気味な影がドクターたちに襲いかかる…。
不気味な影の正体、それは暗闇に生き、生き物を喰らう“空中のピラニア”ヴァシュタ・ナラーダだった。ドクター、そしてソング教授らは次第に彼らに追い詰められていく。一方、影に襲われたはずのドナは現代の世界でリーという男性と知り合い結婚、ふたりの子供まで授かる。一体、ドナの身に何が起こったのか?