29世紀の未来にやってきたドクターとエイミー。この頃、地球は太陽フレアによって被害を受け、イギリスの人々は“スターシップUK”という巨大宇宙船に乗って地球から逃避していた。しかし、ドクターとエイミーはその宇宙船の奇妙なことに気づくのだが…。
リヴァー・ソングのメッセージが、様々な時代を経由してドクターの元に届く。彼女の警告によると、伝説的な刑務所のパンドリカが間もなく開くというのだ。