「ファニー･ガール」のオーディションで経験不足を指摘されて落ち込むレイチェル。アーティはキティと急接近するが、周りの目が気になるキティから、隠れて付き合おうと言われる。しかしティナにバレてしまい…。一方、カートとヨリを戻したブレインは、サプライズでプロポーズをしようと壮大な計画を立てる。マッキンリー高校にスーが戻ってくることになったが、汚い手を使ってフィギンズを失脚させ、まんまと校長代理の座に収まるのだった。
NYで芽が出ずにボヤくサンタナに対し、レイチェルはすべてが順調、友達として手を差し伸べるほどだったが、サンタナが自分の代役のオーディションに現れ、「パレードに雨を降らせないで」を歌った途端、態度は一変。ライバル心を露わにする。カートはスターチャイルドがバンドを奪う気ではないかと疑い、彼に近づいて真意を探ろうとする。卒業式を間近に控えたマッキンリー高校では、アーティとティナが卒業生総代の座をスピーチで争うことになり、ぶつかり合う。
グリー部の課題は引き続きビートルズ。マッキンリー高校ではプロムに向けて候補者が発表され、ブレインとアーティがキング、ティナとキティがクイーンの候補に選ばれる。中でもティナはプロム･クイーンの座を獲得しようと躍起になる。サムは、保健室に新しく来た看護師に恋心を抱く。NYでは、オーディションの結果が来ないレイチェルが、あきらめムードになっていた。サンタナはCM契約が決まり、バイト先の同僚ともいい雰囲気になる。
ブレインが“トゥワーク”という激しく腰を振るダンスを自主練していた姿をティナが撮影。みんなで爆笑していたが、ウィルは全国大会で審査員をくぎづけにできると考える。グリー部で練習することにしたが、スーからの激しい妨害に遭う。ユニークは、こっそり女子トイレを利用していたが、ブリーに見つかり、それを機に男女が入り混じってトイレを使うことに。一方、レイチェルとカートは思い切ってタトゥーを入れることにするのだが…。
ケイティはグレッグから、フロビシャーとブローカーが会っている現場をフロリダで目撃したと聞く。これを自分自身の目撃証言として証言台に立ったが、それがまったく出鱈目な証言だった事が判明する。グレッグに騙され、過去の中絶手術や薬物中毒までが赤裸々となってしまったケイティは、傷つきニューヨークを離れていく。一方グレッグには、後ろ暗い過去があった。
