メアリー・エレン・トレイナー

マックスたちはロズウェルにとどまるのは危険だと感じ、卒業式のあと町をたつことを決意する。

コンビニに強盗に入ったマックスとリズは逮捕されてしまう。そのコンビニの地下には政府が管理するUFOがあったのだ。

テスがアンタールからマックスとの息子を連れて帰ってきた。空軍は必死にテスを追跡する。

ロサンゼルスに、変身する能力を持つエイリアンがいるのではと気づいたマックス。息子に関する手がかりを得るため、そのエイリアンを探しにいく。

マックスは自分たちの保護者であったエイリアンが、現在はハリウッドでプロデューサーとして働いていることを探り当てる。その男はしぶしぶながらもマックスに協力して宇宙船を探すことに。

イザベルとジェシーの仲は深まるばかり。結婚も真剣に考え始めていた。