レイン・ギャリソン

囚人達が大騒ぎする中、ポープ所長はマイケルの房に向かいトイレ裏の穴を発見する。マイケル、リンカーンと受刑者たちは自由のため逃走し、看守や地元警察が脱獄犯の追跡をする。一方ベロニカは、真相を暴くカギを見つけにモンタナへと向かう。

刑務所の脱出に成功したマイケルたちは、それぞれの目的地へと向かう。その頃、FBI捜査官のマホーンは、リンカーンとマイケルを罠にはめるためLJを囮に使おうとしていた。裁判所での救出劇が、兄弟を追跡者のもとにもたらし…。

身内の会社に架空の助成金を流していた副大統領が相手と知り、これ以上は無理なのかとニックとベロニカは口論になる。一方、マイケル達が看守部屋で穴を掘りつつ作業をしていると、看守が現れマイケルの妻が面会に来たとマイケルに告げる。

リンカーンは死刑執行まで懲罰房に監禁されることになってしまう。マイケルは兄を見捨てて脱走できないというが、計画を中止にはできない雰囲気が漂う。刻一刻とリンカーンの死刑の時刻が迫る中、マイケルは最後の手段を使って兄を救い出す決意をする。

「メンバーを一人減らさなければ、脱出は成功しない…」この一言に一同はお互い疑心暗鬼に陥る。ティーバッグは、のけ者にされないために保険を掛けておいたという。一方、ニックが入院している間にLJはひそかに母親の葬儀へ向かう。

ティーバッグと同房のセスがシャワー室でマイケルに助けを求めるが、マイケルは見てみぬふりをする。リンカーンは、ポープ所長に息子が行方不明なので刑務所外に出て捜させてくれと訴える。一方、アブルッチの特権が消えてしまい脱出計画を脅かす。