Lee Simpson

ウィリアムは息子のランダルに故郷のメンフィスを見せたいと言う。ベスは退院したてのランダルと病気の義父が心配で仕方ないが、2人を送り出す。こうして父と子の2人旅が始まる。ウィリアムの思い出の地をたどりながら、彼の母親がどんな女性であったか、そして若き日のバンド時代がどんなものであったか、彼は人生のすべてをランダルに伝える。

16歳のライアンがバスケの最中に血を吐き病院へ。タウブは彼がうつ病であることを見抜くが…。

ドレはレインボウの目の前で他の男にあしらわれ、男らしくないと彼女に思われているのではと悩む。一方、さっそうと現れて息子の面目を守ろうと助け船を出したポップスに、ルビー（ゲスト出演：ジェニファー・ルイス）は男らしさを見いだして引きつけられ、焼けぼっくいに火がつく。ゾーイがジュリエットを演じる学芸会で、ジュニアがロミオ役に選ばれてしまい、気まずいことになる。

第3話: 新人指導をやめたジョンは新しいパートナー、ヘンリー・ルセロと組み、次第に心を開いていく。