葉山奈由は、私立桜南学園にトップの成績で入学した12歳の女の子。でも、新入生挨拶の時にコケてレースの大人パンツを披露してしまう。それを見た同級生の神宮寺弥子は、奈由が援助交際をしていると疑い、友人の白石遥とともに真相解明に走る。ある日、廊下ですれ違いざまに遥の胸を掴んだ奈由に疑いを深めた弥子は…。

誤解が解け、弥子や遥と友だちになった奈由。でも、下着に強いこだわりを持つ奈由に、弥子と遥はまだまだ戸惑い気味。奈由に、手にしていたカップ付きブラはまだ体型に合わないと指摘された弥子は、ついムキになってしまう。ところが体育の時間、密かにブラをつけて跳び箱を跳んだ弥子は、いきおいでブラがずれて恥ずかしい思いをしてしまう。奈由は、もうブラを着けないと憤る弥子のために、何か手助けできないかと考え始めるのだが…。

手作りのブラで、弥子のかたくなな心を癒した奈由は、手芸部に入って下着を作ろうと考える。だが手芸部では、下着を文化祭では展示できないと断られてしまう。がっかりする奈由を見た弥子は、いっそ下着部を作ればと提案。さっそく奈由は、下着部創部に動き出すが、先生たちの反応は思わしくなった。

小町の言葉にヒントを得た奈由は、正しい下着の着け方をアドバイスする説明会開催のため、弥子と遥に下着モデルをお願いする。弥子は進んで協力を約束。一方、胸に負い目を持つ遥は、人前での下着姿に不安を覚える。だが、両親を亡くしても明るく振舞う奈由を見て、勇気を奮ってモデルに挑戦する。説明会は、開始前から大盛況。だが、奈由にモデルを頼まれた新任教師の水野環が、ノゾキを働く男子生徒を制止する小町と出くわしてしまい、大騒ぎになってしまい…。

ノゾキ騒ぎで下着部設立が不可能となり、落ち込む奈由。こんな時の相談相手は、両親を亡くしてから同居する、義兄で下着デザイナーの葉山圭吾だった。だがその時、小町が謝罪のため奈由の自宅を訪れ、あきらめるなと励ますとともに、部がダメなら同好会があると言い出した。奈由は、小町とともに同好会設立を決意。顧問に環を迎え、弥子や遥と自宅でお泊り会議を始める。だが奈由は、騒ぎのあとに出会った、天原清乃の言葉を気にしていて…。

天原清乃の同好会加入で、不安を隠せない奈由。なぜなら清乃は、小町の前でわざとスカートをたくし上げて退席させたり、弥子に地味と言われたパンツを捨ててノーパンで下校する問題児だったからだ。同好会の楽しい雰囲気を壊したくない奈由はブラジャーのパーツを教材に、小町でも恥ずかしがらずに参加できる組み立て作業を提案。初めは面倒そうな清乃だったが、話題が下着のデザインやメイクの方法に移り、他の女の子たちと次第に打ち解けていく。