天文学者・アリソンは、火星の異変を知る。地中から巨大な飛行物体が出現し、地球に向かっていた。N.Y.に飛来したUFOの編隊による攻撃で、アメリカは大パニックに。侵略者と米軍の激戦が続くなか、敵の研究を続けるアリソンは、恐るべき事態を知り…。