スパイダーマン ＆ アメイジング・フレンズ

クレイヴン・ザ・ハンターが、先史時代の動物を披露するためニューヨークにやって来る。ショーを装いながら、恐竜軍団を結成して町を占拠するのが狙いだ。クレイヴンは珍しいルビーを盗み出し、ファイアスターを誘拐する。そしてファイアスターに、エネルギーを使って恐竜の卵をふ化させる成長促進装置を作動させるように言う。

住むところがなく、辛い暮らしをしているフランプさん。ところが、ドクター・ドゥームが世界征服のために使おうとしていた古代の魔除けを手に入れ、その力のおかげでたくさんの友人ができる。ドクター・ドゥームはフランプさんをだまして、魔除けを取り返そうとする。

隕石が蜂の巣に衝突し、体が無数のハチでできているミュータント生物スウォームが誕生する。スウォームが隠れ家にしている巨大な蜂の巣の中では、隕石がパワーを放出し続けている。すぐにスウォームは、働きバチを巨大化させ、ニューヨークの人たちをさらって手下にする。

スパイダー・フレンズは謎の人物から、週末にとある島へ招待される。しかし、実はひそかに、サブマリナー、シャーナ・ザ・シーデビル、キャプテン・アメリカ、ドクター・ストレンジも招待を受けていた。