24億円もの負債を抱えた龍山高校の倒産処理にやってきた三流弁護士･桜木建二 (阿部寛)。元暴走族のリーダーで問題の弁護士と気づかれた桜木は追い出されるが…。

東大進学を目指す特進クラスを設置した桜木 (阿部寛) に反発した勇介 (山下智久) は学校を出てしまう。一方、直美 (長澤まさみ) は、酔っ払い相手に仕事をする母に…。

桜木 (阿部寛) の元、動き出した特進クラスは10日間の合宿に入る。参加者は勇介 (山下智久)、英喜 (小池徹平)、よしの (新垣結衣)、麻紀 (サエコ) の4人だが…。

特別進学クラスの生徒は直美 (長澤まさみ) も加わり、5人に増えた。“東大数学の鬼!”の柳 (品川徹) は、ビリの人間に「バカ」鉢巻きを巻くことを義務付けるが…。

特進クラスを飛び出したよしの (新垣結衣) が戻り、東大合格目指して猛勉強中の5人。そんな中、英喜 (小池徹平) が一郎 (中尾明慶) を殴ったと警察から連絡が入る。

桜木 (阿部寛) は龍山高校の教師を集め、研修を行うことに。桜木が不在の間、井野 (長谷川京子) が特進クラスの英語を受け持つことになり、初の大仕事に張り切るが…。