本音を隠し、クラスの人気者なるものを演じている隅田川高校2年B組･桐谷修二 (亀梨和也)。そんな修二の唯一苦手な人物が、同じクラスの草野彰 (山下智久)。彰は修二のことを“親友”と思い込み、修二になにかと絡んでくるウザい奴。ある日、2年B組に陰気な転校生･小谷信子 (堀北真希) がやってきた。ひょんなことから修二と彰は、不良グループのイジメに合うようになった信子を学校一の人気者にするプロデュースを引き受けることになる―。

信子 (堀北真希) をプロデュースして人気者にするために、修二 (亀梨和也) がたてた計画は、まず最初に陰気な外見を直すこと。とりあえずボサボサの長い髪を切るように提案。だが、信子は「この髪には呪いがかかっている…。」と言って拒否する。そんな中、信子の制服にペンキでイタズラ書きをされる騒動が起こる。このままではイジメはなくならないと感じた修二と彰 (山下智久) は、信子を変身させようと奇想天外な説得を試みる―。

信子 (堀北真希) は、バンドー (水田芙美子) に文化祭の実行委員に指名されてしまう。修二 (亀梨和也) と彰 (山下智久) は、出し物のお化け屋敷を成功させることが、信子を人気者にするチャンスと考え、非協力的なクラスメイトを尻目に、3人は必死にお化け屋敷を作りあげていく。だが、文化祭の前日、何者かによってお化け屋敷がめちゃくちゃに壊されてしまう―。

11月4日の全校イベント『114 (イイヨ) 愛の告白の日』が近づく。これは全校生徒の前で好きな人に愛の告白をする、というもの。彰 (山下智久) は人気者の修二 (亀梨和也) が信子 (堀北真希) に愛の告白をすれば一気に信子の人気も上がる、と提案。そんな気もなく、自分のイメージを壊したくない修二は拒否する。そんな中、バンドー (水田芙美子) らの仕業で信子が修二に愛の告白をすることになってしまう―。

ある日、信子 (堀北真希) をモチーフにしたお手製の『ノブタパワー人形』を目にした修二 (亀梨和也) は人形を流行らせることを思いつく。そこで、修二と彰 (山下智久) は『ノブタパワー人形』を持てば願い事が叶うという噂を作り上げると、人形は一瞬のうちに大流行。面白いほど売り上げを伸ばした。そんな中、彰の父 (升毅) が、会社を継がせる準備をさせるため、彰の下宿先にやって来て―。