조용하고 한가로운 노스포트에 어느날 공포의 사건이 일어난다. 개와 고양이 등속이 무참하게 뜯어먹힌 채 발견이 된 것이다. 인텔 연구소의 유전공학자 하버드(Dr. Morgan Hubbard: 테리 트레아스 분)는 이 일을 규명하기 위해 사인조사에 들어가고 이것은 바퀴벌레들의 짓이라는 걸 밝혀낸다. 이들은 엄청난 증식 속도와 유전적인 요인으로 상대를 안가리고 무조건 뜯어먹는 식인 괴물로 성장하고 있었던 것. 엄청나게 많은 바퀴벌레 군단이 마을을 향해 쳐들어오고 졸지에 노스포트 마을은 생사의 공포로 물들기 시작하는데.