정신과 의사 캐롤 버넬은 상담 중 남편이 완전히 다른 사람이 되어 버렸다는 환자의 이야기를 대수롭지 않게 흘린다. 하지만 이내 아들의 할로윈 사탕 주 머니 속에서 정체 불명의 물질을 발견하고, 아들의 친구도 이상하게 변했음을 눈치챈다. 캐롤은 동료 의사인 벤 드리스콜과 스티븐에게 그 물질의 조사를 의뢰하고, 그 것이 인간들이 잠자는 사이에 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계만 변화시키는 외계생명체라는 것을 알게 된다. 누가 감염자이고 누 가 정상인인지 판별하는 것조차 어려워진 도시, 어린 아들을 보호하기 위한 캐롤의 사투가 시작된다.