구소련의 위성 조각이 뉴욕 지하철 선로에 추락하고, 사고 현장을 조사하던 교통국 직원 지미가 수수께끼의 죽음을 당한다. 평소 그와 가깝게 지내던 동료 제이슨은 지미의 시체에서 거미 알을 발견하고 의문의 거미 떼가 사람을 공격하는 장면을 목격한다.