30년의 경찰 생활을 끝낸 프랭크, 갑자기 한가해진 인생에 적응하기도 힘든데다 아내와의 관계도 소원해진다. 그러던 중 테러범의 음모를 막아달라는 국장의 부탁으로 다시 일선에 투입된 프랭크. 테러범 로코의 목표를 알기 위해 교도소에 잠입했다 함께 탈출하게 되고, 어떻게든 이를 경찰에 알리려 하지만 쉽지 않다. 한편 프랭크를 찾아왔던 아내는 로코 일행의 인질이 되고 마는데... 못 말리는 첩보원 레슬리 닐슨의 대활약이 펼쳐지는 !프리실라 프레슬리, 안나 니콜 스미스, 조지 케네디 등 코믹 연기에 일가견이 있는 조연진이 출연하며 그 유명한 O.J. 심슨의 얼굴도 볼 수 있다. 특히 후반부에 마련된 아카데미 시상식 장면에는 마리엘 헤밍웨이, 섀넌 도허티, 엘리엇 굴드, 올림피아 듀카키스 등 수많은 할리우드 스타들이 까메오 출연해 영화 팬에게 색다른 즐거움을 제공한다.