야콥 데이비스

상태가 악화되자 오거스트의 실체가 드러나고 오거스트는 레지나에게서 헨리를 데려오려면 큰 그림을 봐야 한다며 에마를 데리고 어디로 향한다. 한편, 레지나는 데이비드를 유혹하려 한다.

어둠의 여왕에 스파이로 잠입하려면 레지나는 여전히 악당임을 증명해야 한다. 후크는 벨에게 이상한 부탁을 하고, 레지나는 회상속에서 말레피센트를 만나 잃어버린 열정을 되살려준다.

활 쏘기 연습을 하던 메리 마거릿은 우연히 발견한 캠핑카에 나무로 변한 어거스트를 만나고 그는 스스로를 자책한다. 닐은 약혼자가 스토리브룩에 도착하자 에마는 놀란다.

데이비드와 메리 마거릿은 스토리브룩에 나타난 우르술라와 크루엘라 때문에 자신들의 비밀이 드러날까 봐 전전긍긍하고, 에마는 부모님이 자기에게 뭔가를 숨기고 있다고 느낀다. 한편, 헨리와 레지나는 피노키오가 해피엔딩에 도움이 될만한 단서를 떠올려주기만을 바란다.