헬레나 클레본

마이클, 링컨, 알도는 함께 있고 머혼은 이들의 흔적을 집요하게 추적한다. 한편 씨노트는 딸에게 필요한 약을 찾게 된다. 캔자스의 탐정은 벨릭에게 이들의 수사와 관련된 질문을 하게 된다.

링컨과 마이클은 열쇠를 훔쳐서 탈출하기로 결정한다. 머혼은 이들 형제를 뒤쫓는데 뜻밖에 캘러만에게서 뒤통수를 맞는다. 티백은 전 여자 친구를 찾아가고 그녀와 그녀의 아들을 공격한다.

세라는 인디애나 주 기차역에서 마이클과 링컨을 만난다. 그녀는 그들과 함께 있는 캘러만을 보고 당황하고 화를 낸다. 한편 씨노트는 갑작스런 강도의 습격에 딸을 지켜야 하는 상황에 처한다.

병원이 감시를 받게 되자 마이클은 링컨을 니카의 집으로 데려가 부상당한 다리를 치료한다. 마이클은 자신의 차가 견인된 것을 발견한다. 한편 머혼은 마이클의 가장 중요한 물건들을 손에 넣게 된다.

회상 장면은 링컨이 회사에서 누명을 쓰고 감옥에 가게 된 경위로 돌아간다. 또한 형의 생명을 구하려고 하는 마이클의 치밀한 계획이 펼쳐진다. 다른 수감자들이 폭스 리버 교도소에 온 이유가 설명된다.

마이클과 세라는 포프를 찾아가 컴퍼니를 무너뜨릴 증거를 확보하고자 한다. 하지만 포프는 경찰을 부르려고 한다. 마이클은 자신의 진실성을 증명하기 위해 총을 떠내 포프에게 건낸다. 한편 수크레는 자신의 지명 수배 포스터를 본다.