휴고 스틸

회상 속에서 윌 스칼렛은 로빈 후드의 메리맨에게 말레피센트의 성을 털러 가자고 설득한다. 한편, 사이러스의 연기에 속은 자파와 붉은 여왕은 밴더스내치가 앨리스를 쫓게 만든다.

네이브의 목숨이 위태로워지자, 앨리스는 소원을 빌지 말지 고민에 빠진다. 그러던 중, 새로 사귄 친구 도마뱀에게서 네이브의 과거를 듣는다. 한편, 붉은 여왕은 자파의 새로운 계획 때문에 곤란해한다.

원더랜드에 도착한 윌 스칼렛과 아나스타샤는 그곳이 상상했던 모습과 전혀 다르다는 것을 깨닫는다. 험난한 여정 끝에 아나스타샤는 결국 왕실의 일원이 된다.