성적 상위 1% 모범생 연시은, 공부 외에는 관심이 없는 자발적 아웃사이더이다. 그런 그에게 벽산고 일진들이 시비를 걸어온다.

자신도 모르게 폭주해 버린 시은을 수호가 가까스로 막는다. 하지만 아직 분이 풀리지 않은 영빈은 사촌 형 전석대에게 부탁하여 시은을 다시 곤경에 빠트리려고 한다.

위기에 빠진 시은을 구출한 수호와 범석, 이로 인해 셋은 가까워졌지만 가출팸의 위협은 더욱 거세진다. 시은, 수호, 범석은 각자의 방식으로 이를 해결하려 하는데...

시은은 친구들을 구출하기 위해 가출팸 아지트를 찾아간다. 동시에 석대와 영이도 새 삶을 살고자 길수에게 대항한다.

수호와 범석은 다투고 사이가 멀어진다. 시은은 둘을 화해시키려 하지만 서로 앙금만 쌓여 간다. 결국 열등감이 폭발한 범석은 비뚤어진 마음으로 위험한 계획을 세운다.