500년 전, 호국대장군 응순천과 기성 검조가 경양호에서 목숨을 걸고 대결한다. 결국 두 사람 모두 죽게 되고, 응순천은 죽기 직전 향후 500년간 악인이 판을 칠 것이며 자신이 반드시 돌아와 강호를 다스리겠노라 저주를 내린다. 그로부터 500년 후, 맹주 관어천이 이끄는 천하제일 지존맹이 끊임없이 세력을 확장하며 자신에게 반하는 자들은 직계 제자 임천행을 보내 제거하는데…
배옥아의 습격으로 관어천은 중상을 입고, 배옥아 역시 독침을 맞고 위기를 맞는다. 배옥아를 찾던 임천행은 문덕학당을 둘러보다 어린 시절 의형제인 연장봉과 재회한다. 한편, 배옥아가 연장봉의 집에 숨어 있다는 사실을 눈치챈 임천행이 장봉의 집으로 향하는데…
새화타의 치료를 받은 배옥아는 하루 만에 공력을 모두 회복하지만, 이내 자신을 찾아온 사매 연적설을 따라 해사궁을 돌아가게 된다. 한편, 새서시를 구하러 지존맹에 간 새화타는 관어천의 계략에 빠져 구룡석을 뺏기고 마는데…
구룡석 덕분에 더 강해진 관어천은 임천행에게 식신거를 포섭하라고 명한다. 해사궁으로 돌아오는 길에 마주친 엄마를 잃은 아이가 관어천의 자식이라는 것을 뒤늦게 깨달은 배옥아는 반드시 아이를 죽이고 원수를 갚겠다고 다짐한다. 한편, 만두 가게 주인에게 혼나는 관어천의 자식을 시장에서 본 연장봉은 가여운 마음에 아이를 집에 데려오는데…
아보를 데려다주러 장봉의 집에 찾아간 의의는 장봉 어머니의 부탁으로 장봉과 함께 아보를 지존맹에 데려가기로 한다. 지존맹으로 향하던 중, 해사궁의 배옥아와 연적설의 위협으로부터 가까스로 아보를 지켜냈지만, 함께 싸워 준 임천행이 치명적인 부상을 입는다. 한편, 아보를 놓친 벌로 참회종을 치던 옥아의 귀에 의문의 목소리가 들려 오는데…
유의의 마음이 연장봉에게 향해 있음을 확인한 임천행은 눈이 보이지 않는다는 핑계로 장봉과 의의를 지존맹으로 유인한다. 관어천과 임천행의 계략에 빠진 유의의는 연장봉을 살려 주는 조건으로 결국 지존맹에 귀순한다. 한편, 관어천을 만난 장봉은 지금껏 자신이 알던 아버지 이야기와 전혀 다른 이야기를 듣게 되는데…