Als auf einem Trans-Amerika-Flug eine Fischvergiftung Crew und Passagiere lahm legt, übernimmt Stewardess Elaine das Kommando. Sie kann zwar den Ex-Kampfpiloten Ted Striker dazu bringen, das Steuer des Flugzeuges zu übernehmen, doch Striker ist seit seinem Kampfeinsatz im Krieg ein psychisches Wrack und leidet unter höllischer Flugangst. Ein alter Kriegskamerad soll Ted jetzt vom Tower aus zu einer erfolgreichen Landung führen, doch die beiden sind sich verfeindet.