T1, E2: Con la producción de “Baby Jane” en marcha, Joan propone una alianza con Bette; su primer acto es reemplazar a una joven actriz rubia en un papel secundario. En un flashback, vemos cómo una ambiciosa Joan, queriendo interpretar papeles más desafiantes, se mudó de MGM a Warner Bros. Terminó siendo utilizada por Jack Warner como una herramienta para tratar de controlar a Bette, la "niña problemática" del estudio, y ganó un Oscar con un papel en Mildred Pierce, uno que Bette rechazó. De vuelta en el set, Bette y Joan parecen llevarse bien. Warner planea hacer un gran lanzamiento de la película ... pero le pide a Bob que mantenga a sus estrellas enfrentadas entre sí por fines publicitarios. Y así, a pesar de una advertencia de su esposa Harriet sobre los peligros de los chismes, le da a Hedda Hopper un poco de carne roja lasciva para su columna. Y pronto, cuando Bette y Joan comienzan a pelear nuevamente, se encuentra en el medio... justo donde pretendía estar, para poder seguir manipulándolas. Pero incluso esto no es suficiente para Warner, quien cree que su química en la pantalla depende de su odio mutuo, y le pide a Bob que intensifique las cosas. Pero Joan también sabe cómo ser manipuladora. Mientras tanto, Bette, después de conocer a su enamorado en la película, Victor Buono, descarga sus frustraciones con su hija, B.D., y posteriormente se encuentra necesitada de un amigo.