Serena y Dan se ven obligados a lidiar con sus problemas mientras quedan atrapados en un ascensor durante un apagón. Blair y Chuck cuestionan la falta de pasión en sus nuevas relaciones.
Dan se debate entre dos amores cuando su amiga de infancia Vanessa regresa y le confiesa sus sentimientos.
Jenny se muda con Agnes (WILLA HOLLAND).
Rufus se ofrece ayudar a Jenny con el desfile de modas de Eleanor (MARGARET COLIN), pero las cosas salen mal cuando Jenny se entera de que Agnes (WILLA HOLLAND) es una de las modelos.
Eleanor (Margaret Colin) le da un ultimátum a Blair. Serena se preocupa por la actitud que Steven (Barry Watson) tiene con ella. Dan publica otro artículo.