Los extraterrestres reciben una transmisión del profesor Matthew Denton y deciden dirigirse hacia la Tierra... ¡para invadirla!
Joey comienza a entender cómo Heroman responde a su controlador y se pregunta si él será capaz de manejar tal poder. Le pide consejo a Psy y le dice que él es quien decide cómo lo usa.
El OVNI despliega un ejército de Skrugg que ataca la ciudad con un poder militar inimaginable y logra establecer una base sobre una planta de aceite.
Will y Nick se infiltran en la base Skrugg para robar sus armas. Después de dejar a la abuela en el refugio, Joey y Psy visitan a Denton, quien ha estado estudiando las armas del Skrugg.
Heroman despierta en Gogorr preguntas sobre el verdadero poder de los seres humanos. Will y Nick son llevados a una cámara llena de conchas deshabitadas de Skrugg.
Lina descubre que Will es el enemigo y le llama, afectando su lavado de cerebro y dándole al grupo la oportunidad de escapar.
Mikako Komatsu
Joseph Carter "Joey" Jones
Ryōta Takeuchi
Heroman
Ryōhei Kimura
Simon "Psy" Kaina
Mayu Obata
Lina Davis
Chō
Professor Matthew Denton