Dos reparadores del metro son atacados por un lagarto gigante y uno de ellos es secuestrado. Los informes del Daily Bugle muestran misteriosas desapariciones en todo Manhattan y rumores de un lagarto gigante. El Editor J. Jonah Jameson ofrece posteriormente un bono de $1000 a cualquier fotógrafo que pueda capturar una imagen de Beast. El reportero Peter Parker planea reclamar la recompensa para ayudar a pagar algunas de las grandes deudas de su Tía May. Peter hace su camino para entrevistar a su profesor de Ciencias, el Dr. Curt Connors, un científico que trabaja con los reptiles. Mientras le hacía una visita, él y su compañero de Ciencias, Debra Whitman, fueron testigos de la salida de Lizard del baño de su profesor.

El señor del crimen conocido como Kingpin soborna a Norman Osborn, jefe de Oscorp, para destruir a Spider-Man. Norman contrata a Spencer Smythe, un maestro de la robótica, para crear robots caza-arañas que confronten al wall-crawler a cambio de darle a Spencer el financiameiento para comprarle a su hijo, Alistair, una silla de ruedas flotante. Además, el reportero de Daily Bugle, Eddie Brock, espera poder tomar fotografías de la derrota de Spider-Man para impresionar a su jefe, J. Jonah Jameson.

Kingpin ofrece proporcionar a Alistair los fondos que necesita para construir más robots cazadoras de arañas de Spencer, afirmando que Spider-Man es responsable de la muerte de su padre. Alistair reconstruye con éxito la Viuda Negra y crea otro robot más grande, que él llama "la Tarántula". Después de que las dos Cazadoras de Arañas capturaran a Spider-Man, Alistair lo usó para atraer a J. Jonah Jameson, a quien también considera responsable de la muerte de Spencer,a su guarida.

Cuando Peter llega para una cita con Felicia, ella es secuestrada por el científico corrupto Dr. Octopus, con el fin de obligar a su madre a darle dinero de rescate en el que ella prometió financiar sus experimentos. Peter entonces recuerda haber conocido a Octavius cuando su tío Ben lo llevó al campamento de Ciencias cuando tenía diez años de edad. Cuando se siente ofendido por J. Jonah Jameson, Doc Ock insiste en que entregue el dinero del rescate, por más que lo traicione y retenga a Jonah como segundo rehén, exigiendo el doble del rescate. Además, Peter incapaz de persuadir al científico para que los libere incluso después de entregar el dinero. Spider-Man, sin embargo, lo derrota y lo encarcela.

J. Jonah Jameson lleva a muchos otros a creer que el rastreador de pared es un criminal cuando Spider-Man aparentemente asaltando un museo. Así, Peter decide buscar pistas para probar que estos robos fueron causados por un impostor de Spider-Man. Por ejemplo, las telarañas 'Spider-Man' usadas no se disolvieron después de una hora, como lo hace la telaraña de Spider-man. Se asocia con el detective teniente Terry Lee, en busca de pistas. Peter encuentra a web izquierda de la escena del crimen, y sugiere a Terry que la telaraña es falsa como Spider-Man habría disuelto en ese momento.

Mac Gargan, un ladrón de poca monta que no tiene suerte, hace un trato con J. Jonah Jameson para eliminar a Spider-Man. Gargan es llevado al laboratorio del Dr. Farley Stillwell, donde es transformado en el supervillano Scorpion. Esto fue inspirado por el hecho de que los escorpiones son depredadores naturales de arañas. Spider-Man se encuentra con Scorpion en la batalla, pero es incapaz de eludirlo. Sin embargo, justo cuando Jameson le ordena al escorpión que desenmascare A Spider-Man, Gargan se da cuenta de que el Editor lo ha convertido en un monstruo. Sigue mutando y empieza a perder su humanidad. Furioso, secuestra a Jameson.